3-е покоління (кузов Е38) седанів BMW 7-ї серії вперше було представлено в травні 1994 моделями 730i, 740i з двигунами V8 об'ємом 3.0 і 4.0 л. У вересні 1994 року випущено модель 750i з 5.4-літровим двигуном V12, і навіть подовжені варіанти моделей 740i і 750i. У вересні 1995 року розпочався випуск моделі 728i з 6-циліндровим двигуном об'ємом 2.8 л. У березні 1996 року на заміну моделі 730i прийшла модель 735i з 3.5-літровим двигуном V8, а також були представлені моделі 740i (з новим двигуном 4.4 л, але без зміни потужності) та 725tds (з турбодизельним двигуном 2.5 л). Крім перерахованих вище, випускалися дизельні моделі 730d та 740d. У період виробництва (з 1994 по 2002 р.) комплектація BMW E38 неодноразово змінювалася, що зумовило різноманітність модифікацій даних автомобілів.
Двигун встановлений у руховому відсіку подовжньо. Для передачі крутного моменту від двигуна до провідних задніх колес використовувалася 5 або 6-ступінчаста РКПП, або 5-ступінчаста АТ з системою Steptronic або без неї.
Повністю незалежна підвіска передніх коліс складається з балки, стійок Мак-Ферсона, поперечних важелів та стабілізатора поперечної стійкості. Задня підвіска є багатоважільною конструкцією з підрамником і подвійною еластичною підвіскою головної передачі. Важелі та провідні колеса геометрично розташовані таким чином, що вони разом з гумовими опорами створюють ефект спільного керування задніми колесами і забезпечують точно розраховане підстроювання кута повороту задніх коліс.
Гальма оснащені вакуумним підсилювачем. Гальмівні механізми – дискові, штатно встановлюється система ABS.
BMW E38 у базовій комплектації оснащений передніми подушками безпеки водія та переднього пасажира, а з липня 1997 р. – ще й бічними подушками безпеки.
Рульове управління типу "болт-гайка", з гідропідсилювачем.