3. generáció (E38 karosszéria) A BMW 7-es sorozat szedánjait először 1994 májusában mutatták be a 730i, 740i modellekkel, 3,0 és 4,0 literes V8-as motorokkal. 1994 szeptemberében megjelent a 750i 5,4 literes V12-es motorral, valamint a 740i és 750i modellek hosszú változatai. 1995 szeptemberében a 728i 2,8 literes 6 hengeres motorral került piacra. 1996 márciusában a 3,5 literes V8-as motorral szerelt 735i váltotta fel a 730i-t, és megjelentek a 740i modellek is (új 4,4 literes motorral, de nincs teljesítmény változás) és 725tds (turbódízel motorral 2,5l). A fent felsoroltakon kívül a 730d és 740d dízel modelleket gyártották. Gyártás közben (1994-től 2002-ig) a BMW E38 felszereltsége többször változott, ami ezeknek az autóknak a változatos módosításához vezetett.
A motor hosszirányban van beépítve a motortérbe. A nyomaték átviteléhez a motorról a hajtott hátsó kerekekre 5 vagy 6 sebességes kézi sebességváltót, vagy 5 sebességes AT sebességváltót használtak Steptronic rendszerrel vagy anélkül.
A teljesen független első kerék felfüggesztés gerendákból, MacPherson rugóstagokból, lengőkarokból és bukókarból áll. A hátsó felfüggesztés többlengőkaros kivitel, segédkerettel és kettős rugalmas véghajtású felfüggesztéssel. A karok és a hajtókerekek geometriailag úgy vannak elrendezve, hogy a gumitartókkal együtt a hátsó kerekek együttes irányításának hatását keltik, és a hátsó kerék kormányzási szögének pontosan kiszámított beállítását biztosítják.
A fékek vákuum-erősítővel vannak felszerelve. Fékmechanizmusok - tárcsa, alapfelszereltségű ABS rendszer.
A BMW E38 alapfelszereltsége a vezető és az utas első légzsákja, 1997 júliusa óta pedig oldallégzsákok is.
kormánytípus «csavar anya», hidraulikus nyomásfokozóval.