3-то поколение (корпус E38) на седаните BMW Серия 7 беше представено за първи път през май 1994 г. с моделите 730i, 740i с 3.0 и 4.0 литрови V8 двигатели. През септември 1994 г. 750i беше пуснат с 5,4-литров V12 двигател, както и дълги версии на моделите 740i и 750i. През септември 1995 г. 728i беше пуснат на пазара с 2.8L 6-цилиндров двигател. През март 1996 г. 730i е заменен от 735i с 3.5L V8 двигател и 740i (с нов 4.4L двигател, но без промяна на мощността) и 725tds (с 2.5L турбо дизелов двигател) са представени. В допълнение към изброените по-горе са произведени дизелови модели 730d и 740d. По време на производствения период (от 1994 до 2002 г.) оборудването на BMW E38 се промени няколко пъти, което доведе до различни модификации на тези автомобили.
Двигателят е монтиран надлъжно в двигателното отделение. За предаване на въртящия момент от двигателя към задвижващите задни колела е използвана 5- или 6-степенна ръчна скоростна кутия или 5-степенна AT със или без системата Steptronic.
Напълно независимо окачване на предните колела се състои от греди, подпори MacPherson, носачи и стабилизираща щанга. Задното окачване е многораменна конструкция с подрама и двойно еластично крайно задвижващо окачване. Лостовете и задвижващите колела са геометрично разположени по такъв начин, че заедно с гумените опори създават ефект на съвместно управление на задните колела и осигуряват прецизно изчислено регулиране на ъгъла на завиване на задните колела.
Спирачките са оборудвани с вакуумен усилвател. Спирачни механизми - дискови, стандартно монтирана ABS система.
BMW E38 стандартно е оборудвано с предни въздушни възглавници за водача и пътника до него, а от юли 1997 г. и със странични въздушни възглавници.
Кормилно управление тип "болт-гайка", с хидравличен усилвател.